Prokurent w spółce z o. o.

W artykule Czy wszystko muszę robić samodzielnie? | SPS | Tax & Law (spslaw.pl) zasygnalizowaliśmy, że część zadań związanych z bieżącym zarządzaniem spółką może być powierzone prokurentowi, dziś skupimy się na tym zagadnieniu.

Kim jest prokurent?

Prokurent to szczególny rodzaj pełnomocnika w spółce, posiadający szerokie uprawnienia do działania w jej imieniu. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna. Może on podejmować niemal wszystkie czynności prawne, jakie przysługują zarządowi, z wyjątkiem zbycia przedsiębiorstwa lub nieruchomości. Oznacza to, że prokurent odgrywa istotną rolę w kierowaniu spółką i powinien być postrzegany jako członek kadry kierowniczej.

Jak powołać prokurenta?

Prokurenta powołuje zarząd spółki w formie zarządzenia (w przypadku zarządu jednoosobowego) lub uchwały (w przypadku zarządu wieloosobowego). Umowa spółki może zastrzegać konieczność uzyskania zgody wspólników na udzielenie prokury. Odwołać prokurenta może każdy członek zarządu.

Ważne jest, aby informacja o prokurencie została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Chociaż wpis ten nie jest warunkiem skutecznego działania prokurenta (może on działać od momentu powołania), jego ujawnienie w odpisie spółki z KRS ułatwia kontrahentom weryfikację jego uprawnień.

Rodzaje prokury

Istnieje kilka rodzajów prokury, różniących się zakresem uprawnień i sposobem działania prokurenta:

• Prokura samoistna: prokurent działa samodzielnie, bez konieczności współdziałania z innymi osobami.
• Prokura łączna: prokurent może działać tylko wspólnie z innym prokurentem lub członkiem zarządu.
• Prokura oddziałowa: prokurenta ograniczona do spraw danego oddziału przedsiębiorstwa.

Wybór rodzaju prokury zależy od specyfiki spółki i jej potrzeb. W niektórych przypadkach, np. w zarządzie z wymogiem łącznej reprezentacji, prokurent samoistny może dysponować większą władzą niż członek zarządu. Prokura oddziałowa natomiast doskonale sprawdza się w spółkach posiadających wiele filii, umożliwiając precyzyjne rozgraniczenie kompetencji.

Wynagrodzenie prokurenta

Prokurent może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie to może być ustalone w uchwale o powołaniu prokurenta. Istnieje również możliwość wykonywania obowiązków prokurenta na podstawie kontraktu menadżerskiego B2B.

Może się zdarzyć, że pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę, np. na stanowisku Głównego Księgowego lub Dyrektora Produkcji, zostaje powołany na funkcję prokurenta, a prokura jest związana z kompetencjami na zajmowanym stanowisku, w takiej sytuacji odwołanie prokury nie wpływa na dotychczasowy stosunek pracy i ewentualne rozstanie z prokurentem-pracownikiem powinno odbywać się na normalnych zasadach.

Wygaśnięcie prokury

Prokura może wygasnąć z kilku powodów:

• Odwołania przez zarząd: prokura może zostać odwołana w każdym czasie przez dowolnego członka zarządu.
• Rezygnacji prokurenta: prokurent może zrezygnować z pełnionej funkcji w dowolnym momencie, składając oświadczenie spółce.
• Wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS oraz ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji i przekształcenia spółki w inną spółkę (spółka przekształcona musi ponownie udzielić prokury w celu zachowania struktury organizacyjnej z przed przekształcenia).

Powołanie prokurenta niesie ze sobą szereg korzyści dla spółki od odciążenia zarządu – prokurent może przejąć część obowiązków zarządu, co pozwala członkom zarządu skupić się na strategicznych kwestiach, do większej elastyczności struktury zarządzania – prokurent może działać szybciej i sprawniej niż zarząd, co jest szczególnie ważne w sytuacjach wymagających natychmiastowych decyzji.

Prokurent to cenny członek kadry kierowniczej spółki, dysponujący szerokimi uprawnieniami do działania w jej imieniu. Powołanie prokurenta pozwala odciążyć zarząd, zwiększyć elastyczność działania firmy i budować jej profesjonalny wizerunek. W zależności od potrzeb spółki, można wybrać odpowiedni rodzaj prokury, dostosowany do specyfiki jej działalności.

Franciszek Horała

Radca prawny