Sukces każdej spółki z o.o. opiera się na realizacji zamierzeń inwestycyjnych jej wspólników i osiąganiu zysków. Droga do osiągnięcia tych celów wiąże się jednak z koniecznością ponoszenia nakładów – finansowych, osobowych i organizacyjnych. Kluczowym momentem jest doprowadzenie do sytuacji, w której poniesione koszty zostaną pokryte przez przychody, a spółka zacznie generować zyski. To z kolei przekłada się na korzyści dla wspólników, którzy zainwestowali w jej rozwój, biorąc na siebie związane z tym ryzyko.
W niniejszym artykule przedstawimy sposoby na dokapitalizowanie spółki z o.o. ze środków wewnętrznych. Zwrócimy uwagę na rozwiązania, które pozwolą spółce zasilić kapitał potrzebny do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności pozyskiwania finansowania zewnętrznego.
Klasycznym sposobem na dokapitalizowanie spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego z udziałem notariusza. Polega ono na zmianie umowy spółki, w której określa się nową wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników. Wspólnicy zobowiązani są do pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, co wiąże się z wniesieniem określonych kwot pieniężnych do spółki. Po dokonaniu niezbędnych formalności, zmiana kapitału zakładowego zostaje zarejestrowana w sądzie rejestrowym (KRS).
Alternatywą dla tradycyjnego podwyższenia kapitału jest podwyższenie kapitału zakładowego bez udziału notariusza. Ten sposób jest możliwy tylko wtedy, gdy umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia, precyzujące maksymalną wysokość kapitału zakładowego, o jaką może on zostać podwyższony w tym trybie, oraz określające termin, w którym takie podwyższenie może nastąpić.
Procedura podwyższenia kapitału bez notariusza jest uproszczona i nie wymaga zmiany umowy spółki. Konieczna jest natomiast uchwała wspólników wyrażająca zgodę na podwyższenie kapitału, pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez wspólników oraz rejestracja podwyższenia w KRS.
Dopłaty stanowią alternatywny sposób na dokapitalizowanie spółki z o.o., pozwalający na pozyskanie środków finansowych od wspólników bez konieczności zmiany struktury udziałów w firmie. Mechanizm działania dopłat opiera się na obowiązkowych świadczeniach wspólników na rzecz spółki, których zasady uiszczania reguluje umowa spółki oraz doprecyzowuje uchwała wspólników.
Dopłaty mają charakter czasowy, co oznacza, że spółka zobowiązana jest do zwrotu wspólnikom wpłaconych środków. Zwrot następuje zazwyczaj po upływie określonego czasu, np. po 2-3 latach, lub po osiągnięciu przez spółkę wyznaczonych celów finansowych.
Należy jednak zaznaczyć, że w pewnych sytuacjach zwrot dopłat może być niemożliwy. Dotyczy to sytuacji, gdy zgromadzone środki są niezbędne do pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. W takiej sytuacji wspólnicy muszą poczekać na poprawę kondycji finansowej spółki, aby odzyskać swoje wpłaty.
Pożyczki stanowią jeden z najbardziej elastycznych sposobów na dokapitalizowanie spółki z o.o. przez wspólnika. W przeciwieństwie do dopłat i podwyższenia kapitału zakładowego, pożyczki nie wiążą się z obowiązkiem wniesienia środków przez wszystkich wspólników i nie wymagają zmiany struktury udziałów spółki.
Przed zawarciem umowy pożyczki pomiędzy wspólnikiem a spółką należy zweryfikować postanowienia umowy spółki. Może ona bowiem określać dodatkowe warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby pożyczka mogła zostać udzielona, np. konieczność uzyskania zgody wspólników na zawarcie umowy.
Istotne jest również, aby pożyczka była udzielona na zasadach rynkowych. Oznacza to, że oprocentowanie pożyczki powinno odpowiadać oprocentowaniu, jakie obowiązuje na rynku dla tego typu transakcji. Należy pamiętać, że pożyczka udzielona na preferencyjnych warunkach może zostać zakwalifikowana jako ukryta dopłata, co wiąże się z konsekwencjami podatkowymi dla obu stron.
Dodatkowe regulacje dotyczą umów pożyczek zawieranych pomiędzy spółką a członkiem zarządu. W takiej sytuacji wymagana jest nie tylko zgoda wspólników, ale również reprezentacja spółki przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.
Przedstawione w artykule metody dokapitalizowania spółki z o.o. stanowią alternatywę dla pozyskiwania finansowania zewnętrznego. Wszystkie one opierają się na wykorzystaniu środków pochodzących od wspólników, dając im możliwość zwiększenia swojego zaangażowania w firmę.
Wybór optymalnego sposobu dokapitalizowania zależy od potrzeb i sytuacji spółki, warto zwrócić uwagę na następujące kwestie:
Franciszek Horała
Radca prawny
08.01.2024
