ZGŁASZANIE DO SĄDU REJESTROWEGO ZMIAN W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W ramach bieżącej działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialności zarząd i wspólnicy niejednokrotnie zastanawiają się jakie zdarzenia i zmiany powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Nie budzi wątpliwości konieczność zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany składu zarządu, czy jednak sama zmiana adresu do doręczeń członka zarządu również podlega zgłoszeniu? Kiedy dokonać zmiany? Czy zmiana jest skuteczna od momentu jej dokonania, czy dopiero od ujawnienia w Krajowym rejestrze Sądowym (KRS)? Na wszystkie te pytania odpowiedzi znajdą Państwo w naszym artykule.

Od jakiego momentu zmiana jest skuteczna?

Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami wyróżniamy dwa rodzaje wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym – deklaratoryjne oraz konstytutywne.

Wpis ma charakter deklaratoryjny, jeżeli jego dokonanie jedynie potwierdza, że w danym terminie nastąpiła określona zmiana. Oznacza to zatem, że skutek prawny następuje już w momencie dokonania czynności przez właściwy organ. Deklaratoryjny charakter wpisu w KRS nie wyłącza jednak obowiązku zgłoszenia dokonanej zmiany do sądu rejestrowego.

Czynności, które objęte są wpisem deklaratoryjnym to w szczególności:

• zmiana składu zarządu;
• zmiana adresu spółki;
• sprzedaż udziałów;
• otwarcie likwidacji spółki.

Wpis konstytutywny oznacza natomiast, że skutek prawny danej czynności następuje dopiero w momencie dokonania wpisu do KRS. Dopiero zatem ujawnienie informacji o dokonanej czynności w KRS jest momentem, w którym możemy powoływać się na dokonaną zmianę.

Czynności, które objęte są wpisem konstytutywnym to w szczególności:

• zmiana siedziby spółki;
• zmiana firmy (nazwy) spółki;
• zmiana przedmiotu działalności spółki;
• zmiana sposobu reprezentacji spółki;
• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
• likwidacja spółki.

Czy wszystkie zmiany należy zgłaszać do KRS?

W Krajowym Rejestrze Sądowym ujawnione powinny być aktualne dane dotyczące spółki, wspólników oraz jej organów. Niekiedy zmiana w zakresie danych powstaje bez związku z działalnością spółki lub bez jej udziału, np. zmiana nazwiska członka zarządu, zmiana jego adresu do doręczeń czy zmiana firmy (nazwy) wspólnika spółki. W takim przypadku spółka również powinna dokonać stosownego zgłoszenia zmiany do KRS.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego wszelkie zmiany w zakresie:

• danych osobowych członków zarządu i wspólników (np. zmiana nazwiska, zmiana firmy (nazwy));
• adresów i adresów do doręczeń członków zarządu i wspólników;
• adresu poczty elektronicznej, jeżeli zostały ujawnione;
• adresu do doręczeń pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Ponadto, w przypadku dokonania zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego należy również złożyć aktualny tekst jednolity umowy spółki.

W jakim terminie zgłosić zmianę do KRS?

Podstawowy termin w jakim należy zgłosić dokonaną zmianę (czynność) do KRS wynosi 7 dni od daty zdarzenia uzasadniającej dokonanie wpisu. Jeżeli zatem uchwała w przedmiocie zmiany prezesa zarządu spółki została podjęta w dniu 1 stycznia 2024 r., wniosek do KRS należy złożyć najpóźniej 8 stycznia 2024 r.

Obowiązujące przepisy przewidują również wyjątki na dokonanie zgłoszenia do sądu rejestrowego niektórych zdarzeń. Jednym z nich jest termin na zgłoszenie do KRS zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który wynosi 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Również dalsze zmiany umowy spółki należy zgłosić do KRS w powyższym terminie.

Jakie są konsekwencje niedokonania zgłoszenia zmiany do KRS w terminie?

Co do zasady terminy wskazane na dokonanie zgłoszenia zmiany do sądu rejestrowego mają charakter instrukcyjny, co oznacza, że wniosek złożony po tym terminie zostanie przez KRS przyjęty i rozpoznany.

Wyjątek stanowi niedokonanie zgłoszenia w terminie 6 miesięcy zawiązania spółki lub dokonania zmiany umowy spółki. W takim przypadku przepisy prawa wprowadzają bardzo rygorystyczną sankcję w postaci rozwiązania umowy spółki lub utraty mocy uchwały o zmianie umowy spółki.

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których sąd rejestrowy, w przypadku niedopełniania przez spółkę obowiązku zgłoszenia zmian i stwierdzenia niezgodności danych ujawnionych w rejestrze ze stanem faktycznym, skorzysta ze środków przewidzianych w obowiązujących przepisach, tj. rozpocznie postępowanie przymuszające, w ramach którego (w przypadku uchylania się od dokonania zgłoszenia pomimo uprzedniego wezwania) uprawniony jest do nałożenia grzywny na podmioty obowiązane do zgłoszenia zmian.

Jeżeli planują Państwo dokonanie jakichkolwiek zmian w swojej organizacji lub poszukują Państwo wsparcia w realizacji obowiązków związanych z prowadzeniem działalności w jakiekolwiek formie, serdecznie zapraszamy do kontaktu.