Zgromadzenie wspólników jest organem spółki strukturalnie obejmującym wszystkich wspólników spółki, któremu ustawodawca przyznał najistotniejsze kompetencje w spółce. Jest to pojęcie tradycyjne, przy czym zdecydowanie bardziej precyzyjne jest stwierdzenie, że organem spółki są wspólnicy działający w określony sposób in corpore (w komplecie, jako całość). Zgromadzenie wspólników występuje obligatoryjne w każdej spółce per se, bowiem nie istnieje potrzeba powołania tego organu i prawidłowego jego obsadzenia, jak chociażby w przypadku rady nadzorczej i zarządu. Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym, który realizuje część spraw z zakresu prowadzenia spraw spółki. Ponadto może ono wpływać na jej reprezentację, a także ma niekiedy charakter odwoławczy. Przepisy dotyczące działania tego organu znajdują się zarówno w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych jak i w umowach czy aktach założycielskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie wspólników jest organem kolegialnym, którego wola jest wyrażana w formie uchwał. Uchwały wspólników podejmowane są w różnych trybach proceduralnych. Zachowanie procedur jest niezwykle ważne z punktu widzenia działalności spółki, bowiem wadliwości w zakresie tychże mogą powodować daleko idące konsekwencje dla spółki. W szczególności wymaga uwagi w tym zakresie art. 17 k.s.h., który przewiduje sankcję nieważności dla czynności prawnej dokonanej bez uchwały wymaganej ustawą. Nie bez znaczenia pozostaje też konieczność powzięcia uchwały wymaganej umową spółki w kontekście odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki.
Uchwały wspólników podejmowane są w trybach uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Zasadą jest działanie w tym zakresie na zgromadzeniu wspólników, jednakże Kodeks spółek handlowych wprowadza trzy wyjątki od niej. Wspólnicy mogą podjąć uchwały bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na dane postanowienie albo na głosowanie pisemne[1]. Dodatkowo istnieje możliwość podjęcia uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, ale tylko w stosunku do spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (tzw. S24). Trzeci przypadek dotyczy jednoosobowej spółki z ograniczona odpowiedzialnością i wykonywania przez jedynego wspólnika uprawnień przysługujących zgromadzeniu wspólników.
W niniejszym artykule omówione zostaną wybrane aspekty zgromadzeń wspólników.
Przepis art. 227 § 1 k.s.h. statuuje generalną zasadę, w myśl której uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. Zasada ta nie ma zastosowania do spółek jednoosobowych, w których jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z odpowiednio stosowanymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zgromadzenia wspólników dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne, które różnią się co do zasady terminem odbycia i zakresem przedmiotu obrad. Terminem „nadzwyczajne zgromadzenie wspólników” określa się każde zgromadzenie inne niż zgromadzenie zwyczajne.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników
Zwyczajne zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 231 § 1 k.s.h. powinno odbyć się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Umowa spółki może wskazywać inny termin jego odbycia, jednakże nie dłuższy niż przewidziany w Kodeksie. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z naruszenie kodeksowego czy też umownego terminu nie ma jednak znaczenia dla uznania go za zgromadzenie zwyczajne. Nie wpływa również ono na ważność uchwał podjętych na takim zgromadzeniu, pod warunkiem, że naruszenie tego terminu nie wpłynęło na treść podjętych uchwał. Odbycie zgromadzenia po terminie może jednak skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą, a nawet karną osób zobowiązanych do jego zwołania, a więc członków zarządu lub likwidatorów.
Ustawodawca uregulował również minimalny przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Stwierdzając dość ogólnie zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku obrotowego. Art. 231 k.s.h. § 2. wskazuje, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, o ile kompetencja ta nie została wyłączona.
Jeśli porządek obrad nie obejmuje wszystkich spraw wskazanych w powołanym wyżej przepisie, to zgromadzenie nie może zostać uznane za zwyczajne. Zwrócić jednak uwagę należy, że wspólnicy na zwyczajnym zgromadzeniu mogą również podejmować inne uchwały niż wskazane w art. 231 §2 k.s.h.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników to każde zgromadzenie inne niż zwyczajne. Może ono być zwołane w każdym czasie, w przypadkach przewidzianych w ustawie, wskazanych w umowie spółki lub doraźnie. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników jest środkiem do uzyskania decyzji wspólników w przypadku spraw, co do których decyzja nie może zapaść dopiero na najbliższym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Decyzję w zakresie celowości zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podejmuje podmiot uprawniony do jego zwołania. Decyzja sama w sobie nie może stanowić podstawy do badania ważności uchwał. Przedmiotem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być wszelkie sprawy poza kompetencjami wyłącznymi należącymi do zgromadzenia zwyczajnego. Należy jednak zwrócić uwagę, że niektórzy przedstawiciele doktryny dopuszczają możliwość dokonywania na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników zmian uchwał podjętych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
Przedstawione informacje to zaledwie mały wycinek niezbędnej wiedzy o tym organie spółki. Zachęcamy do zapoznania się z naszymi kolejnymi opracowaniami na ten temat w kolejnych wpisach.
[1] Tryb ten nie dotyczy uchwał, które muszą być zaprotokołowane notarialnie.
02.22.2024
