Zmiany w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, szczególnie chętnie wybieraną przez zagraniczne podmioty inwestujące w naszym kraju. Wynika to z prostych regulacji funkcjonowania spółki oraz możliwości szybkiego dokapitalizowania. Bieżącą działalnością spółki kieruje zarząd. Z tego artykułu dowiedzą się Państwo, w jaki sposób przeprowadzić zmiany w zarządzie spółki z o.o.

 

  1. Zarząd spółki z o.o.

Zarząd to organ odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki (strefa wewnętrzna) i reprezentację jej na zewnątrz (strefa zewnętrzna). Członkami zarządu mogą być wyłącznie osoby fizyczne, które nie są skazane prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa gospodarcze. Członkom zarządu można powierzyć określone funkcje, np. Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, CEO, Dyrektora Finansowego czy Głównego Księgowego. Uprawnienia do reprezentacji spółki przez poszczególnych członków zarządu mogą być różne i zależeć od pełnionej funkcji.

 

  1. Powołanie do zarządu

Do powołania członków zarządu uprawnione jest Zgromadzenie Wspólników. Umowa spółki może jednak przyznać to uprawnienie Radzie Nadzorczej lub poszczególnym wspólnikom, w ramach ich uprawnień osobistych związanych z posiadanymi udziałami.

 

W znakomitej większości przypadków powołanie członków zarządu następuje na Zgromadzeniu Wspólników poprzez podjęcie uchwały. Uchwała powinna zawierać dane nowego członka zarządu, a także – jeśli jest to stosowne – informację o funkcji w zarządzie lub okresie kadencji.

Przed powołaniem nowego członka zarządu warto sprawdzić w umowie spółki, czy nie określa ona maksymalnej liczby członków tego organu. W takiej sytuacji, aby powołanie nowego członka zarządu było skuteczne, konieczne może być odwołanie kogoś ze składu zarządu lub zmiana umowy spółki (powołanie będzie możliwe dopiero po zarejestrowaniu zmiany umowy przez sąd).

 

  1. Odwołanie z zarządu spółki

Członek zarządu może zostać odwołany w każdym momencie przez Zgromadzenie Wspólników lub uprawnionego do tego wspólnika. W uchwale o odwołaniu warto wskazać termin, z którym odwołanie będzie skuteczne. To da spółce i odwoływanemu członkowi zarządu czas na zakończenie trwających spraw i przygotowanie do przekazania władzy.

 

Uchwała o odwołaniu członka zarządu nie musi zawierać uzasadnienia. Jednakże, jeśli członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za pełnioną funkcję, a w jego ocenie odwołanie nastąpiło bez ważnej przyczyny, może on dochodzić odszkodowania za odwołanie bez wypowiedzenia.

 

  1. Rezygnacja z zasiadania w zarządzie spółki

Członek zarządu może w każdej chwili zrezygnować z zasiadania w zarządzie, składając pisemne oświadczenie pozostałym członkom zarządu. Analogicznie do odwołania przez wspólników, rekomendowane jest wskazanie w oświadczeniu późniejszego terminu, od którego rezygnacja będzie skuteczna. W przypadku rezygnacji bez wypowiedzenia warto również podać uzasadnienie, aby spółka nie mogła dochodzić odszkodowania.

 

Istnieją specjalne zasady rezygnacji dla sytuacji, w których rezygnację składa ostatni członek zarządu. Aby zapobiec sytuacji, w której spółka nie ma zarządu i nie może działać, przepisy wymagają, aby dla skuteczności rezygnacji oświadczenie zostało złożone bezpośrednio wspólnikom wraz ze zwołaniem Zgromadzenia Wspólników, na którym zostanie wybrany nowy członek zarządu. W takim przypadku rezygnacja będzie skuteczna dopiero z dniem odbycia tego Zgromadzenia.

 

  1. Rejestracja zmian w sądzie rejestrowym

Zmiany w zarządzie spółki nie wymagają dla swojej skuteczności wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd rejestrowy. Oznacza to, że członek zarządu może pełnić swoją funkcję od momentu powołania, a zwolniony jest z obowiązków wynikających z zasiadania w zarządzie spółki z momentem, kiedy odwołanie/rezygnacja były skuteczne.

 

Niemniej spółka powinna zgłaszać do sądu rejestrowego wszystkie zmiany w terminie 7 dni od ich wystąpienia. Jest to ważne, aby wszyscy mieli dostęp do aktualnych danych o spółce. W okresie pomiędzy powołaniem a wpisem zmian do KRS kontrahenci spółki mogą żądać dodatkowych dokumentów potwierdzających możliwość reprezentacji spółki (np. odpis uchwały o powołaniu, czy nawet kopia złożonego wniosku do sądu rejestrowego).

Auror Franciszek Horała

06.06.2024

Mogą Cię zainteresować

07.18.2024

Tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa

07.11.2024

Commercial proxy

Commercial proxy
Wszystkie wpisy